2006年版自考《公司法》完整笔记第十三章

　　第一节  股份有限公司概述

　　一、 股份有限公司的定义股份有限公司，是指5个以上股东共同投资设立的，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

　　二、 股份有限公司的特点

　　公司性质的资合性

　　股东人数的复合性

　　公司资本的股份性

　　股份形式的法定性

　　股东责任的有限性

　　公司人格的独立性

　　旧版的公司法这里是：（股份有限公司的特点：1、 股份有限公司是最典型的资合公司2、 股份有限公司的股东人数有法定最低限额3、 股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份4、 股份有限公司股份的表现形式是股票5、 股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任6、 股份有限公司是具有独立法人资格的开放型公司）

　　三、股份有限公司的种类

　　1、依设立方式的不同为标准，股份有限公司可分为发起设立的股份有限公司与募集设立的股份有限公司

　　2、依公司股票是否上市为标准，可将股份有限公司分为上市公司和非上市公司

　　3、依公司股份是否由中外股东共同持有为标准，可将股份有限公司分为中外合资股份有限公司及中资股份有限公司

　　第二节 股份有限公司的设立

　　一、股份有限公司的设立条件设立股份有限公司，必须具有以下六个法定条件：1、 发起人符合法定人数2、 发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额3、 股份发行、筹办事项符合法律规定4、 发起人制订公司章程，并经创立大会通过5、 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构6、 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件.

　　二、股份有限公司的设立程序 旧版教材的公司法这里是（发起设立股份有限公司的程序）发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。发起设立股份有限公司的程序是：1、 发起人发起2、 制订公司章程3、 发起人认购股份4、 申请设立批准5、 发起人缴纳股款6、 法定验资机构验资7、 选举董事会和监事会成员8、 申请设立登记9、 受领《企业法人营业执照》并公告

　　募集设立股份有限公司的程序募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司的方式。募集设立股份有限责任公司的程序如下：1、 发起人发起2、 发起人制订公司章程并认购部分股份3、 申请设立审批4、 发起人缴纳股款5、 法定验资机构验资6、 发起人起草招股说明书7、 签订股票承销协议8、 签订代收股款协议9、 向国务院证券监督管理机构申请募股10、公告招股说明书

　　11、社会公众认股缴款12、法定机构验资13、召开创立大会14、申请设立登记15、核准登记并发照16、公告公司成立并向有关机关报告募股情况

　　第三节 股份与股票

　　一、股份的定义、特点及表现形式所谓股份，是指均分公司全部资本的最小单位。股份的基本特点是：1、 金额性2、 平等性3、 不可分性4、 可转让性

　　股票的特征：1、 股票是股份有限公司成立之后签发给股东证明其所持股份的凭证2、 股票是一种有价证券3、 股票是一种要式证券4、 股票是一种无限期证券

　　二、股份（票）的种类按股份所代表的股东权的内容的不同，可将股份分为普通股和特别股依股东姓名是否记载于股票上为标准，可将股份分为记名股与无记名股依股份是否以金额表示为标准，可将股份分为额面股（也称金额股）和无额面股（亦称比例股或分数股）依持股主体的不同为标准，可将股份分为国有股、法人股、个人股及外资股依是否以人民币认购和交易股份为标准，可将股份分为人民币股和人民币特别股（这也上我国较具特色的一种分类法）

　　三、股份的发行股份的发行，是指股份有限公司为了筹资或其他目的而向投资者出售或分配自己股份的行为。股份发行的原则：1、 公开原则2、 公平原则3、 公正原则

　　股份的发行可分为设立发行、改组发行及新股发行1、设立发行的条件：设立股份有限公司申请公开发行股票的，应当符合下列条件：

　　（1） 其生产经营符合国家产业